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[실시간뉴스]“핵심은 경영상 필요성”…제3자 유상증자 둘러싼 법원 판단은 [서초동 야단법석]

온카뱅크관리자

2026-11-14 19:47:38

<div id="layerTranslateNotice" style="display:none;"></div> 고려아연 신주발행무효 소송 2심 승소 1심 뒤집고 경영상 목적·정관상 요건 인정 대법 “경영권 방어 목적 신주발행은 위법” 경영상 필요성·정관상 근거 등 종합 판단 
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 <img alt="서울 종로구 고려아연 본사 모습. 연합뉴스" class="thumb_g_article" data-org-src="https://t1.daumcdn.net/news/202611/14/seouleconomy/20261114193221542rdhr.jpg" data-org-width="1200" dmcf-mid="qLsaVamjv3" dmcf-mtype="image" height="auto" src="https://img1.daumcdn.net/thumb/R658x0.q70/?fname=https://t1.daumcdn.net/news/202611/14/seouleconomy/20261114193221542rdhr.jpg" width="658">
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 서울 종로구 고려아연 본사 모습. 연합뉴스
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 고려아연(010130)이 현대차그룹 해외법인에 제3자 배정 방식으로 발행한 신주를 무효로 볼 수 없다는 항소심 법원의 판단이 나왔다. 신주 발행이 회사의 경영상 목적을 달성하기 위한 행위라는 점이 인정된다는 이유에서다. 기존 주주의 이익 침해와 기업의 경영상 필요성을 둘러싼 주장이 맞서는 가운데, 신주 발행의 실질적인 목적과 필요성, 정관상 근거 등 법원의 판단 기준에 다시 관심이 쏠리고 있다.
 14일 법조계에 따르면 서울고법 민사18-3부(재판장 진현민 고법판사)는 전날 영풍(000670) 측이 고려아연을 상대로 제기한 신주발행무효 청구 소송 항소심에서 원고 승소로 판결한 1심을 뒤집고 소 일부를 각하하는 한편 나머지 청구를 기각했다.
 항소심 재판부는 “신주 발행이 회사의 경영상 목적 달성을 위한 범위 내에서 정관에 따른 사유가 인정되기 때문에 무효가 될 수 없다”고 밝혔다.
 앞서 현대차그룹 해외법인인 HMG글로벌은 2023년 9월 고려아연 신주 104만 5430주를 약 5272억 원에 인수했다. 이를 통해 현대차그룹은 고려아연 지분 5%와 이사회 의석 한 자리를 확보했다. 이에 고려아연 최대주주인 영풍은 2024년 3월 기존 주주를 배제한 채 제3자에게 신주를 배정한 것은 경영상 목적이 인정되지 않는다며 소송을 제기했다. 영풍 측은 현 경영진의 지배권 유지를 위해 해당 신주가 발행됐다고 주장했다.
 상법 제418조에 따르면 주주는 보유한 주식 수에 따라 신주를 배정받을 권리를 가진다. 회사는 정관에서 정하는 바에 따라 주주가 아닌 제3자에게 신주를 배정할 수도 있다. 다만 신기술 도입이나 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 필요한 경우에 한정된다.
 지난해 1심은 영풍 측의 손을 들어줬다. 1심 역시 고려아연의 신주 발행에 경영상 필요성이 있었다고 인정했다. 고려아연이 2021년부터 현대차그룹과 폐배터리 재활용 사업 협력을 논의했고, 신주 발행에 앞서 사업제휴 기본합의서를 체결한 점 등을 근거로 삼았다.
 다만 1심은 HMG글로벌이 고려아연 정관에 명시된 ‘외국의 합작법인’에 해당하지 않는다고 판단했다. 고려아연 측은 외국인 투자자에게 신주를 발행해 사업상 협력관계를 구축할 경우 이를 넓은 의미의 ‘외국의 합작법인’으로 봐야 한다고 주장했다. 그러나 재판부는 HMG글로벌이 고려아연이 출자에 참여한 외국법인이 아닌 만큼 신주 발행에 경영상 필요성이 인정되더라도 정관을 위반한 행위라고 봤다. 반면 항소심은 정관에 따른 신주 발행 사유가 인정된다고 판단하며 1심 결론을 뒤집었다.
 주목할 점은 1심과 2심 모두 신주 발행이 경영권 방어를 목적으로 이뤄졌다는 영풍 측 주장을 받아들이지 않았다는 것이다. 법원은 경영권 방어를 주된 목적으로 한 제3자 배정 신주 발행에 대해서는 엄격한 법리를 적용해 왔다. 대법원은 과거 경영권 분쟁이 현실화된 상황에서 정당한 경영상 필요 없이 기존 경영진의 지배권을 유지하기 위해 제3자에게 신주를 발행하는 행위는 기존 주주의 신주인수권을 침해한다는 법리를 제시했다. 자금 조달이라는 명분이 있더라도 실질적인 목적이 경영권 방어에 있다면 위법할 수 있다는 취지다.
 하급심에서도 이러한 대법원 법리에 따라 신주 발행을 무효로 판단한 사례가 있다. 울산지법은 회사가 최대주주와 그 가족들에게 제3자 배정 방식으로 발행한 신주를 무효로 판단했다. 기존 주주를 대상으로 한 유상증자 등 다른 자금 조달 방법을 활용할 수 있었던 만큼 제3자에게 신주를 배정해야 할 시급한 경영상 필요성이 인정되지 않는다는 이유에서다.
 반면 경영상 필요성이 인정되는 경우에는 신주 발행의 적법성을 인정한 사례도 있다. 수원지법은 2007년 9월 디피아이홀딩스의 신주발행무효 소송에서 원고의 청구를 기각했다. 당시 디피아이홀딩스는 경영 효율화를 위해 자회사인 노루페인트의 지분율을 높이는 과정에서 최대주주가 보유한 노루페인트 주식을 현물출자받고 그 대가로 신주를 발행했다. 재판부는 사업 추진의 필요성과 거래의 효율성 등을 고려해 해당 신주 발행이 기존 주주의 신주인수권을 부당하게 침해한 것으로 볼 수 없다고 판단했다.
 이번 영풍과 고려아연 간 소송에서 1심과 2심의 판단이 엇갈린 것은 신주 발행의 적법성을 단일 요건만으로 판단할 수 없다는 점을 보여준다. 법원은 제3자 배정 유상증자 자체를 위법하게 보는 것이 아니라 신주 발행의 실질적인 목적과 경영상 필요성, 정관상 근거 등을 종합적으로 검토해 판단한다. 경영권 분쟁이 발생했다는 상황만으로 신주 발행이 곧바로 무효가 되는 것은 아니다. 다만 정당한 경영상 필요 없이 경영권 방어를 주된 목적으로 신주를 발행했다면 기존 주주의 권리를 침해한 것으로 판단될 수 있다.
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 임종현 기자 s4our@sedaily.com
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